El concepto de Gobierno Corporativo se define por parte de la Bolsa Mexicana de Valores como el mecanismo que sirve de guía a la administración del negocio para asegurar niveles de eficiencia y garantizar la calidad, oportunidades y la adecuada generación de información sobre las condiciones financieras y operativas de la empresa. Dichos mecanismos también previenen o corrigen el posible conflicto de intereses entre directivos y accionistas, y otros participantes de la empresa. Por lo tanto, son todas aquellas acciones directivas que sigue una organización, a fin de lograr confianza, transparencia y una adecuada reputación.

El Gobierno Corporativo no solo representa el marco de normas y prácticas en las estructuras y procesos que buscan ofrecer una adecuada dirección a las compañías, sino que también refiere al conjunto de principios y criterios que regulan el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de gobierno de la compañía con el objetivo de satisfacer la necesidad de contar con reglas claras para generar un buen nivel de confianza y credibilidad entre nuestros accionistas y respecto de las relaciones con terceros.

Un buen Gobierno Corporativo provee los incentivos para proteger los intereses de la compañía y los accionistas, monitorizar la creación de valor y uso eficiente de los recursos brindando una transparencia de información.

Blazki, S.A. de C.V. y sus subsidiarias (en adelante “Blazki”, la “Sociedad” o Grupo Pueblo Bonito) en su intención de incorporar y documentar un sistema de Gobierno Corporativo que garantice una gestión sana y prudente de su actividad, cuya instrumentación y seguimiento será responsabilidad del Consejo de Administración, genera el presente Manual de Gobierno Corporativo (el “Manual”) para plasmar los criterios y lineamientos considerados como los más relevantes para este proceso de institucionalización y gobierno.

Con el propósito de normar formal y adecuadamente este sistema, el presente documento busca establecer la estructura propuesta por el Consejo de Administración, así como aquellos principios, políticas, criterios, facultades y la asignación de responsabilidades de las diferentes estructuras y puestos que lo integran en apego al Código de Principios y Mejores Prácticas Corporativas de Gobierno Corporativo (CPMPC) emitido por el Consejo Coordinador Empresarial (CCE) publicado en julio de 2018.

La importancia que representa para Blazki el adoptar e implementar un Manual con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo va en relación con los siguientes aspectos:

• Propiciar la equidad entre accionistas.
• Asegurar procesos estables de decisión.
• Coordinación eficiente entre los distintos involucrados (familiares, consejeros, directivos).
• Acceso a fuentes de financiamiento y capital.
• Competitividad en su industria y sector.
• Sucesión estable.
• Trascendencia, permanencia y crecimiento.
• Estrategia y desempeño.
• Adecuado nivel de administración de riesgos.
• Lograr la efectividad del Consejo de Administración.
• Apego a regulación aplicable y cumplimiento normativo.
• Propiciar transparencia y una adecuada revelación de información.
• Sustentabilidad y responsabilidad corporativa.
• Gestión del talento.
• Asegurar una adecuada administración del capital, el efectivo y la liquidez.
• Criterios razonables en la administración operativa.

El objetivo del presente Manual es documentar de manera formal el diseño en la figura corporativa de la administración basada en el Sistema de Gobierno Corporativo, estableciendo las relaciones entre la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración y sus Comités de soporte, la administración de la Sociedad y los terceros interesados, integrando una estructura a través de la cual, los objetivos de Blazki son determinados, así como el monitoreo del desempeño de cada organismo y su cabal cumplimiento. El Consejo de Administración será el responsable de la instrumentación y seguimiento para garantizar una gestión sana y prudente.

Los 12 principios básicos que se persiguen son:

• El trato igualitario y el respeto y protección de los intereses de todos los accionistas.
• La generación de valor económico y social, así como la consideración de los terceros interesados en el buen desempeño, la estabilidad y la permanencia en el tiempo de sociedad.
• La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración.
• La conducción honesta y responsable de la sociedad.
• La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.
• La emisión de un Código de Ética de la sociedad.
• La revelación de hechos indebidos y la protección de los informantes.
• El aseguramiento de que exista el rumbo estratégico de la sociedad, así como la vigilancia y el efectivo desempeño de la administración.
• El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración.
• La identificación, administración, control y revelación de los riesgos estratégicos a que está sujeta la sociedad.
• El cumplimiento de todas las leyes a que esté sujeta la sociedad.
• El dar certidumbre y confianza a los accionistas, inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

Estos principios serán adoptados por Blazki como parte de su cultura, y deberán ser observados desde los más altos niveles de la administración y transmitidos a todo el personal que integra la estructura organizativa de Blazki. El Sistema de Gobierno Corporativo de Blazki considera una estructura organizacional claramente definida, con una asignación precisa de responsabilidades en donde se deben aprobar las políticas y criterios necesarios para el establecimiento, implementación y mantenimiento de:

• Líneas de responsabilidad al interior de Blazki, que son claramente definidas, consistentes y se encuentran documentadas, así como la generación de los reportes internos necesarios que debe de generarse para la toma de decisiones.
• Mecanismos de cooperación efectiva y una adecuada comunicación entre los diferentes niveles y áreas administrativas y operativas de Blazki.

Sistemas para verificar y que garanticen que:

• Los miembros del Consejo de Administración cuenten con calidad técnica y honorabilidad, así como experiencia y conocimientos en materia financiera, legal o administrativa, necesarios para mantener un manejo adecuado y prudente en Blazki.
• El Director General, los Directores y Subdirectores, así como los funcionarios de dirección operativa y comité ejecutivo, tengan la experiencia profesional y el conocimiento suficientes en las áreas relevantes de su actividad, para mantener y garantizar de manera conjunta un manejo adecuado y prudente.
• El personal cuente con los conocimientos, experiencia y habilidades necesarios para el desempeño de las responsabilidades que se le asignen y el conocimiento de los procedimientos para el desarrollo de sus funciones.
• Procedimientos para la toma de decisiones a efecto de conseguir una adecuada operación.
• Sistemas que generen información suficiente, confiable, consistente, oportuna y relevante en relación con su operación y riesgos.
• Medidas necesarias para garantizar la seguridad y confidencialidad de su información, tomando en cuenta su naturaleza y riesgos inherentes.

Los lineamientos del presente Manual serán para todos los interesados clave y miembros de Blazki, colaboradores, accionistas, miembros del Consejo de Administración y de los órganos intermedios.

Gobierno Corporativo
Es el Conjunto de Principios y Normas bajo los cuales las sociedades son dirigidas y controladas, además de ayudar a garantizar el alcance de sus objetivos estratégicos. Implica un conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados.

Código de Principios y Mejores Prácticas Corporativas(CPMPGC)
Es el conjunto de 11 principios y 60 prácticas corporativas (recomendaciones) que buscan ayudar a las sociedades en su institucionalización, en la transparencia de sus operaciones, en una adecuada revelación de información, a ser competitivas en un mundo global, a poder acceder a fuentes de financiamiento en condiciones favorables, a tener procesos de sucesión estables y a ser permanentes en el tiempo en beneficio de sus accionistas y los terceros interesados.

Código de Ética
Conjunto de principios y reglas de conducta que describen el comportamiento en apego a los valores en él descritos y que se espera de los miembros de Blazki.

Consejo de Administración
Es un órgano de cuerpo colegiado de representación, cuya función es ejecutar y vigilar el cumplimiento de las decisiones de los accionistas, así como realizar las actividades necesarias con el fin de planear, dirigir, y llevar a cabo una buena administración en la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la institución.

Comités de soporte
Organismos intermedios que tienen por finalidad el apoyar por medio de actividades de especialización y encomiendas específicas al Consejo de Administración para el cumplimiento de sus responsabilidades, estructuralmente se integran por consejeros que pueden ser patrimoniales, independientes o relacionados con suficiente capacidad técnica elegidos para estas asignaciones conforme corresponda.

Consejero patrimonial
Aquellos consejeros que son accionistas o que representan a un accionista o grupo de accionistas que detentan un porcentaje importante de las acciones de la empresa.

Consejero relacionado
Funcionarios o ejecutivos que participan en la operación de la compañía.

Consejero independiente
Aquel miembro del Consejo de Administración que no está supeditado a intereses personales, patrimoniales o económicos dentro de la empresa y que puede desempeñar sus funciones, libre de conflicto de interés. Tratándose de consejeros que presten servicios a Blazki o alguna de sus subsidiarias, siguiendo lo que establece la fracción IV del Art. 26 de la Ley del Mercado de Valores, serán considerados como independientes siempre y cuando el monto de la prestación de servicios a Blazki o sus subsidiarias no exceda del 10% de sus ingresos.

Accionista
Persona o entidad propietaria de las acciones de Blazki, que esté debidamente inscrita en el Registro de Accionistas.

Partes Relacionadas
Se considera parte relacionada a toda persona tanto física como moral que presentan vínculos, relaciones o condiciones que cuentan con influencia en la toma de decisiones de la operación, administración o en la consecuencia de sus intereses u objetivos de forma directa o indirecta de manera significativa, como son:

• Cualquiera de los accionistas de la sociedad o de sus subsidiarias.
• Las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forma parte del grupo de empresas de Blazki.
• Cónyuge o algún pariente por consanguineidad, afinidad o civil, en línea recta ascendente, descendente o colateral, sin limitación de su grado, o la concubina o concubinario, de cualquiera de los accionistas de la sociedad o de sus subsidiarias o bien, cualquier tercero que sea socio o copropietario de las personas físicas mencionadas en los numerales I y II con los que se tengan relaciones de negocios.
• a las afiliadas, los accionistas, consejeros, funcionarios, empleados o ex-empleados del último año de cualquiera de los Accionistas de la Sociedad o de sus subsidiarias o de sociedades en las que cualquiera de los Accionistas de la Sociedad o de sus subsidiarias tenga una participación (incluyendo, en el caso de los accionistas, consejeros, funcionarios o empleados citados, al cónyuge o algún pariente por consanguinidad, afinidad o civil, en línea recta ascendente, descendente o colateral, sin limitación de grado, o la concubina o concubinario, de cualquiera de aquéllos, y en el caso de las afiliadas, cualquier consejero, funcionario, empleado o exempleado de último año de dichas Afiliadas).
• los consejeros, funcionarios, empleados o exempleados del último año de la Sociedad o de cualquiera de sus afiliadas o subsidiarias (incluyendo, en el caso de los consejeros, funcionarios o empleados citados, el cónyuge o algún pariente por consanguinidad, afinidad o civil, en línea recta ascendente, descendente o colateral, sin limitación de grado, o la concubina o concubinario, de cualquiera de aquéllos).
• cualquier sociedad o entidad en donde cualquiera de las personas mencionadas en los sub incisos (i) al (iv) participe en forma directa o indirecta, ya sea como accionista, socio, consejero, acreedor o representante.
• Cualquier cliente, prestador de servicio, proveedor, deudor o acreedor de la Sociedad o de sus afiliadas o subsidiarias, presente o pasado, o bien, cualquier socio, consejero, funcionario o empleado de un cliente, prestador de servicio, proveedor, deudor o acreedor de la Sociedad o sus subsidiarias, presente o pasado.
• Las personas morales sobre las cuales alguna de las personas mencionadas en los numerales I al V, ejerzan el control o influencia significativa.

Control Interno
Conjunto de políticas, procedimientos y técnicas de gestión implementadas en una organización para lograr prevenir y mitigar los riesgos inherentes a las operaciones realizadas, aportando una seguridad razonable a fin de alcanzar una adecuada organización administrativa, eficiencia operativa, confiabilidad de los reportes y cumplimiento de disposiciones legales regulatorias que le son aplicables a una Institución.

Conflicto de Intereses
Cualquier relación o situación en la que la persona se enfrenta a diferentes alternativas que pueden ir en contra del mejor interés o beneficio de otra persona o de la organización. Un conflicto de intereses puede afectar la capacidad de una persona para desempeñar sus funciones y responsabilidades de manera ética y transparente.

La Asamblea General de Accionistas constituye el órgano supremo de Grupo Pueblo Bonito y está integrada por los tenedores de sus acciones, actuando en todo momento con formalidad, transparencia y eficacia, ya que es un órgano de decisión y control básico para la vida de la Empresa, así como para la protección de los intereses de todos sus Accionistas y los terceros legítimamente interesados.

La Asamblea General de Accionistas se reúne por lo menos una vez al año en sesión ordinaria cada año dentro de los primeros cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio social, para tratar los siguientes asuntos:

• Discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración que incluye la situación financiera y el resultado del ejercicio.
• Nombrar a los integrantes del Consejo de Administración, así como al Presidente y Secretario del Consejo.
• Autorizar los emolumentos a los miembros del Consejo que propone el Comité de Auditoría.
• Determinar la causación o no causación a los miembros del Consejo a través de seguros o fianzas que garanticen cualquier incumplimiento en su deber de diligencia y lealtad en su gestión.
• Otorgamiento de poderes generales o limitados a terceros.
• Aumento de capital en su parte variable.

En sesión extraordinaria se reúne las veces que sean necesarias y en cualquier tiempo, para abordar los siguientes temas:

• Disolución anticipada de la Sociedad.
• Aumento o reducción del capital social en su parte fija o variable.
• Cambio de objeto de la Sociedad.
• Transformación de la naturaleza jurídica de la Sociedad.
• Fusión, escisión, liquidación o venta de la Sociedad.
• Emisión de acciones privilegiadas, bonos, obligaciones u otros valores convertibles en acciones o en títulos emitidos con base en acciones.
• Pago de dividendos u otras distribuciones a los accionistas.
• Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.
• Modificación de los estatutos sociales de Sociedad.
• Nombramiento y remoción de los miembros del Consejo de Administración y Comisarios, así como la determinación de sus emolumentos.
• Constitución e integración de comités en los que se deleguen facultades, así como la determinación de las facultades, funciones y responsabilidades.
• Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial, así como lo mencionado en el artículo décimo de los estatutos sociales de Blazki, S.A. de C.V.

Quórum y votación
El quórum para la instalación y votación en las Asambleas serán los siguientes:


Los quórums serán certificados por los Escrutadores nombrados en cada Asamblea. Los accionistas de la serie "A" y los accionistas de la serie "B", designarán, en conjunto, por cada serie, a un escrutador, para que hagan el recuento de los Accionistas presentes o representados, del número de acciones representadas y del número de votos que puedan emitirse en función del total de acciones representadas. Podrá actuar como escrutador cualquier persona que se encuentre legalmente en la Asamblea.

Confirmación de Resoluciones
Tendrá efectos de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria según sea el caso, los acuerdos tomados por los Accionistas por unanimidad que sean confirmados por escrito aún y cuando dichas resoluciones sean tomadas fuera de asamblea.


Protocolización de las actas de Asamblea
Las actas de Asamblea General de Accionistas o la confirmación de resoluciones, deberán protocolizarse ante Notario o Corredor Público cuando en las Asambleas Ordinarias se nombraron a los integrantes del Consejo de Administración, así como al Presidente y Secretario del Consejo o bien se otorgaron poderes generales o limitados a terceros. Tratándose de Asambleas Extraordinarias deberán ser protocolizadas en su totalidad.


Libro de actas de Asamblea General de Accionistas
Todas las actas de Asamblea General de Accionistas Ordinarias o Extraordinarias, así como la Confirmación de Resoluciones, se asentarán en un libro foliado y encuadernado, para garantizar que todas las actas con los acuerdos y resoluciones estén incluidas, firmadas y en su caso protocolizadas.


Convocatoria con el orden del día
La convocatoria para las asambleas generales se publicará cuando menos con 15 días de anticipación adicionales a la fecha de publicación en el periódico oficial del domicilio de la Sociedad o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social y en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. En la convocatoria deberán aparecer cuando menos lugar, fecha, hora y el Orden del Día y serán firmadas por quien las formule. Para considerarse válidamente realizada, las convocatorias también deberán ser notificadas fehacientemente, por escrito, a cada uno de los Accionistas, en su último domicilio registrado o notificado al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad. Toda la información necesaria para soportar los puntos a tratar deberá estar disponibles en las oficinas de la Empresa desde la fecha de la convocatoria. En caso de ser Asamblea totalitaria, la publicación de la convocatoria no es necesaria.

En el Orden del Día se precisan y determinan con claridad todos los asuntos a tratar, evitando el tema de Asuntos Varios. Cada uno de los temas incluidos se analizan y discuten por separado para clarificar el resultado de la votación.


Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas
Es responsabilidad del Presidente del Consejo de Administración garantizar una comunicación efectiva entre los Accionistas y el Consejo de Administración.


Designación de Consejeros y del Presidente y Secretario del Consejo
La integración del Consejo será determinada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que será de 5 Consejeros propietarios y en caso de que así lo decida la asamblea de accionistas, un número igual de suplentes quienes, salvo que lo resuelvan de otra manera los Accionistas, únicamente podrá suplir la ausencia del Consejero Propietario que los hubiera designado como suplente. Lo anterior, en el entendido que conforme lo establece la práctica No. 13 del CPMPC, por lo menos el 25% de los miembros del Consejo de Administración, ya sean propietarios o suplentes, serán independientes.

Para la designación de los Consejeros los Accionistas deberán contar con el currículum de los candidatos con información suficiente para evaluar sus competencias personales y profesionales, así como su categoría como independiente o relacionado.


Medios Alternativos para la solución de conflictos
Los Accionistas de Grupo Pueblo Bonito se comprometen a resolver cualquier conflicto o controversia derivada de su calidad de accionistas, mediante algún medio alternativo de solución de conflictos, tales como mediación, negociación, conciliación y en su caso arbitraje.


Firma de las Actas y listas de asistencia
Las Actas de Asamblea General de Accionistas y listas de asistencia deberán ser firmadas por todos Accionistas presentes en la Asamblea.

El Consejo de Administración es el órgano colegiado que tendrá como función principal el definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión de la organización.

El Consejo de Administración se apoyará de órganos intermedios los cuales se dedicarán a analizar la información y le propondrán acciones en temas específicos de manera que éste cuente con más información, para hacer más eficiente su toma de decisiones.

El Consejo de Administración estará integrado por 5 miembros propietarios y, en caso de que así lo decida la asamblea de accionistas, por un mismo número de suplentes quienes, salvo que lo resuelvan de otra manera los Accionistas, únicamente podrá suplir a modo de excepción la ausencia del Consejero Propietario que los hubiera designado como suplente. Lo anterior, en el entendido de que por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) de los miembros del Consejo de Administración, ya sea propietarios o suplentes, serán independientes y para asegurarlo, al momento de ser nombrado se sugiere que se entregue al Presidente de la Asamblea de Accionistas una manifestación de cumplimiento de los requisitos de independencia, donde se confirme estar libre de conflictos de interés y podrá ejercer su función en el mejor interés de la sociedad.

A las sesiones del Consejo de Administración de la Sociedad se invitará a los funcionarios de la Sociedad o de sus subsidiarias que estimen convenientes los miembros del Consejo de Administración, con el fin de que expresen su opinión sobre los asuntos tratados en dichas sesiones o rindan cuentas sobre la marcha de la Sociedad. Los Consejeros Propietarios y Suplentes tendrán voz y voto en las sesiones a las que comparezcan, en el entendido que los Consejeros Suplentes tendrán derecho a asistir únicamente a las sesiones a las que el consejero propietario que pretendan suplir no asista.

El Presidente del Consejo de Administración deberá presidir las sesiones del Consejo de Administración, a falta de éste, las presidirá la persona que designe la mayoría de los Consejeros presentes. El Presidente del Consejo de Administración no tendrá voto de calidad en caso de empate.

Los miembros del Consejo de Administración ejercerán su cargo por un período de 1 (un) año a partir de que sean nombrados, o hasta que sus sucesores sean elegidos y tomen posesión de su cargo. La Sociedad tendrá un Secretario de la Sociedad, quien podrá ser o no accionista y quien podrá o no formar parte del Consejo de Administración de esta. la Sociedad también podrá tener un Secretario Suplente.

El Consejo de Administración colaborará con el Secretario para el cumplimiento de sus funciones. Para efectos de claridad, cuando en estos estatutos se haga referencia al Secretario del Consejo de Administración o al Secretario de la Sociedad, se entenderá que se trata de la misma persona o cargo. La asamblea de accionistas determinará los emolumentos que correspondan a los integrantes del Consejo de Administración, al Presidente, a los Secretarios y a los Comisarios por las sesiones a las que asistan. la asamblea de accionistas podrá, además, acordar el pago de un emolumento anual a los integrantes del Consejo de Administración, al Presidente y a los Secretarios. Se pone de manifiesto que el Comisario deberá ser una persona distinta a aquella que dictamine los estados financieros de Blazki.

Para que las sesiones del Consejo de Administración sean legalmente instaladas y celebradas, tanto en primera como en posterior convocatoria, una mayoría simple de los miembros del Consejo de Administración deberá estar presente.

Si una Sesión del Consejo de Administración no pudiere celebrarse por falta de quórum en primera convocatoria, se convocará a la misma Sesión en segunda convocatoria en fecha posterior (misma que deberá ser no menor de 72 (Setenta y dos) horas y no mayor a 5 (cinco) días hábiles después de la fecha de la sesión original.

El Consejo de Administración adoptará las resoluciones mediante el voto afirmativo de la mayoría de sus miembros presentes en una Sesión debidamente instalada.

Las funciones y responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración se describen en el Anexo I Funciones y Responsabilidades de los Miembros del Consejo de Administración que forma parte integral del presente documento. Del mismo modo para asegurar que cada consejero tiene pleno conocimiento de sus funciones y responsabilidades, se les requerirá firmen la carta de aceptación del cargo que se muestra en el Anexo V Carta de aceptación del cargo y en aquellos casos en los que sea nombrado un nuevo consejero, se le dará una Inducción conforme los lineamientos descritos en el Anexo IV Proceso de Inducción a Consejeros.

De acuerdo a la recomendación manifestada en el recién emitido Código de Principios y Mejores Prácticas Corporativas, el Consejo de Administración se podrá apoyar en órganos intermedios que, en este caso se establece el Comité de Auditoría, el cual deberá asegurarse que tanto la auditoría interna como la externa se realicen con la mayor objetividad e independencia posible; procurando que la información financiera que llegue al Consejo de Administración, a los accionistas y al público en general, sea emitida y revelada con responsabilidad y transparencia; a la vez, que sea suficiente, oportuna y refleje razonablemente la situación financiera de la sociedad.

Se recomienda también, que se valide permanentemente el control interno y el proceso de emisión de la información financiera; que se analicen y evalúen las operaciones con partes relacionadas y se esté atento a identificar posibles conflictos de interés.

Un factor que se considera esencial es que los integrantes de órgano intermedio se encarguen de cumplir con las funciones aquí señaladas y asegure que las propuestas sean llevadas al Consejo de Administración para que éste tome las decisiones correspondientes.

Las funciones y responsabilidades de los miembros del Comité de Auditoría se describen de manera enunciativa en el Anexo II Funciones del Comité de Auditoría.

En lo que respecta a la correcta delimitación de funciones, responsabilidades y alcance de este órgano intermedio de supervisión, los criterios se incorporan al presente documento por medio de un Estatuto, mismo que se incluye como parte integral de este manual en el Anexo III Estatuto del Comité de Auditoría de Blazki.

Para efecto de apoyar al Consejo de Administración en lograr la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad, ya que estos son elementos básicos para la conservación del patrimonio de los accionistas y el beneficio de los terceros interesados, es importante que existan mecanismos para la prevención, detección y mitigación de los riesgos identificados, así como para el cumplimiento de todas las disposiciones legales a que está sujeta la sociedad.

El Comité de Auditoría o los responsables a quienes se les asignen actividades encaminadas a llevar a cabo esta función, apoyarán al Consejo de Administración en el análisis de los mecanismos implementados por la Dirección General para la identificación, administración, control y revelación de los riesgos a que esté sujeta la sociedad.

El Consejo de Administración le dará seguimiento permanente a los riesgos estratégicos identificados y la Dirección General al resto de los riesgos identificados relacionados con la operación de la sociedad.

De igual forma, el Consejo de Administración se asegurará del buen funcionamiento de los procesos establecidos para el cumplimiento de todas las disposiciones legales a que está sujeta la sociedad.

Dentro de las funciones que serán llevadas a cabo para el logro de estos objetivos, se incluyen:

• Evaluar los mecanismos que presente la Dirección General para la identificación, análisis, administración y control de los riesgos a que esté sujeta la sociedad y dar su opinión al Consejo de Administración.
• Analizar los riesgos identificados por la Dirección General.
• Definir los riesgos estratégicos a los que dará seguimiento el Consejo de Administración.
• Definir los riesgos financieros y de la operación a los que dará seguimiento la Dirección General.
• Evaluar los criterios que presente el Director General para la revelación de los riesgos a que está sujeta la sociedad y dar su opinión al Consejo de Administración.
• Conocer las disposiciones legales a que está sujeta la sociedad y dar seguimiento estricto a su cumplimiento.
• Conocer los asuntos legales pendientes y dar su opinión al Consejo de Administración.

Con el fin de apoyar al Consejo de Administración en su toma de decisiones, se considera importante que éste reciba opiniones acerca de los diferentes temas que componen la gestión de riesgos y cumplimiento, así como se le recomienden también las prioridades que debe asignar.

Por la actual incertidumbre que existe y el impacto que pueden tener en la conservación del valor, en la preservación de la fuente de riqueza y empleo, en la existencia de los terceros interesados y en la permanencia en el tiempo de la sociedad, se recomienda contar con procesos claros para prevenir, detectar y mitigar, entre otros, los siguientes riesgos estratégicos:

• Ataques cibernéticos y robo de información.
• Uso del teléfono, del internet, las redes privadas y las redes sociales dentro de las instalaciones de la sociedad.
• Plan de continuidad de negocio y plan de recuperación de desastres para la continuidad de las principales operaciones y procesos del negocio, así como la recuperación de información en caso de desastres.
• Efectos de los cambios económicos y regulatorios del país y del extranjero.
• Disrupción en el modelo de negocio.
• Cambios climáticos y sus efectos en la cadena de suministros y consumo.
• Movimientos geopolíticos, sociales y migración.
• Efectos en la reputación y la confianza en la marca.
• Ausencia de innovación y desarrollo de nuevos negocios.
• Ausencia de un plan formal de sucesión en la sociedad.

La identificación, cuantificación y administración de los riesgos estratégicos es importante para guiar las distintas actividades de la sociedad, asegurando su estabilidad y permanencia en el tiempo en beneficio de los accionistas y los terceros interesados.

Los riesgos a que está sujeto Blazki juegan un papel fundamental en su estabilidad y permanencia, a tal grado que pueden poner en peligro la inversión de los accionistas, las fuentes de empleo y la existencia de los terceros interesados, por lo que su identificación, evaluación, administración y control son muy importantes, al igual que los mecanismos para revelar sus efectos.

Para garantizar a la Asamblea de Accionistas y al Consejo de Administración que existe una adecuada gestión de riesgos, se sugiere que la Dirección General presente al Consejo de Administración, al menos una vez al año, un informe sobre la situación que guarda la administración cada uno de los riesgos identificados.

• Aprobar el plan estratégico de Blazki, para lo cual dedicará al menos una de sus sesiones a la definición o actualización de la visión a largo plazo de la Empresa, para asegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo.
• Establecer las bases y seguimiento al control presupuestal, así como aprobar el presupuesto anual de operación de la Empresa, el presupuesto de inversión o de capital, mediante el cual se identifican los requerimientos de inversión en activos fijos, terrenos, construcción de inmuebles propios y rentados o la instalación y ensamble de equipos, cuyo impacto en resultados será a largo plazo.
• Aprobar la política de inversión y financiamiento de la Empresa.
• Supervisar la operación de la Empresa mediante el seguimiento a los estados financieros y sus principales indicadores operativos y de gestión, así como los indicadores para medir la efectividad de su estrategia.
• Aprobar la gestión de la Dirección General y su equipo directivo.
• Proponer a la Asamblea General de Accionistas el nombramiento del Director General y los integrantes del equipo directivo, cuando se requiera la sustitución de alguno de ellos.
• Aprobar el sistema de evaluación y compensación del Director General y su equipo directivo, con base en su desempeño.
• Promover el establecimiento de un Plan Formal de Sucesión para el equipo directivo y funcionarios claves de la Empresa.
• Cerciorarse que todos los Accionistas tengan acceso a la información de la Empresa.
• Establecer el sistema de control interno y su monitoreo a través de la función de Auditoría Interna que garantice la calidad de la información.
• Asegurar el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis, dirección, control y revelación de los riesgos que impidan el logro de los objetivos de la Empresa.
• Establecer la política de contratación de Asesores Externos que incluya al Auditor Externo.
• Aprobar las políticas y cambios en los criterios contables que garanticen la consistencia y adecuada información financiera de la Empresa.
• Aprobar la política sobre operaciones con partes relacionadas y en su caso la contratación de terceros para emitir su opinión sobre su cumplimiento. En las operaciones que representen más del 10% de los activos de la Empresa, se requerirá la aprobación de la Asamblea General de Accionistas.
• Asegurar la emisión, revelación responsable y transparencia de información y gestión.
• Promover el Código de Ética de la Empresa, así como establecer los mecanismos para la identificación de hechos indebidos y la protección a los informantes, a través del establecimiento de la política de administración de la línea de denuncia.
• Definir los principios y proyectos de Responsabilidad Social que atenderá la Empresa.
• Asegurar la existencia de planes de contingencia y de recuperación de la información, así como probar su efectividad.
• Cerciorarse que la Empresa cumpla con las diferentes disposiciones legales y normativas aplicables, utilizando como herramienta la auditoría legal por lo menos una vez al año.
• Aprobar la política Comercial, la estrategia de comercialización y marketing, así como los proyectos que proponga la Dirección para la construcción de la marca, además de validar la estructura del área y el sistema de evaluación y compensación a través de comisiones, bonos e incentivos.
• Aprobar la política de Recursos Humanos que incluya el sistema de evaluación y compensación, la medición del clima laboral, los planes de capacitación y desarrollo del personal, así como los criterios de separación de funcionarios y colaboradores; además la estructura organizacional con que opera la Empresa.
• Proponer a la Asamblea General de Accionistas los criterios de remuneración y evaluación de los Consejeros que integran el Consejo de Administración.
• Validar la realidad de las aportaciones realizadas por los socios.
• El Consejo de Administración tiene conferidas todas las facultades y poderes para representar a la sociedad. El Consejo podrá otorgar poderes en lo individual a Directivos, Consejeros delegados o cualquier persona que amerite tener poderes para representar a la sociedad en actos de administración, dominio, pleitos y cobranzas o para la firma de títulos de crédito. Las limitaciones de los poderes serán discutidas y analizadas en la Sesión de Consejo y las facultades conferidas pueden en cualquier momento ser revocadas, limitadas u otorgadas. Al respecto, no se otorgarán poderes en lo individual a los Consejeros Independientes de la Sociedad.
• Vigilar que se cumplan los requisitos estatutarios y legales, establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.
• Garantizar el mantenimiento y existencia de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la Ley.
• Garantizar la conformación de la reserva legal, que consiste en separar el 5% de la utilidad del ejercicio hasta conformar un fondo de reserva por el equivalente al 20% del capital social de la Empresa.
• Asegurarse del cumplimiento de los acuerdos tomados en la Asamblea General de Accionistas.
• Asegurarse que se considere a los terceros legítimamente interesados en la toma de sus decisiones.
• Cerciorarse de que todos los accionistas reciban un trato igualitario, se respeten sus derechos, se protejan sus intereses y se les de acceso a la información relevante para la toma de decisiones de manera oportuna.
• Establecer mecanismos que logren dar certidumbre y confianza a los accionistas e interesados clave sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la organización.
• Definir los objetivos claros y precisos, así como la integración y funcionamiento de comités intermedios asegurando transparencia en los roles.
• Establecer los mecanismos adecuados para la inducción de los nuevos miembros del consejo para garantizar el adecuado nivel de conocimiento del modelo de negocio y que se encuentren al tanto de los asuntos relevantes de la organización.
• Establecer un mecanismo de evaluación de desempeño y cumplimiento de las responsabilidades y deberes fiduciarios de los consejeros.

Para asegurar estas funciones el Consejo de Administración podrá apoyarse en los Comités auxiliares establecidos o bien en tareas que le apoye a funcionarios.

• Proponer a los candidatos para Auditor Externo, las condiciones de contratación, alcance de los trabajos profesionales y asegurar el cumplimiento de su independencia y objetividad. Es importante asegurarse que los honorarios percibidos por el Auditor no representan un porcentaje mayor al 10% de los ingresos totales de la Firma a la que pertenezca.
• Solicitar el cambio del Socio Dictaminador y su equipo de trabajo al menos cada 5 años, con el fin de asegurar la objetividad en sus trabajos e informes.
• Evaluar que los servicios adicionales que prestará la Firma Auditora no representen un conflicto de interés.
• Mediante entrevistas periódicas, supervisar el trabajo de los Auditores para garantizar el cumplimiento en tiempos de entrega y efectividad del trabajo de auditoría.
• Revisar los estados financieros dictaminados y sus notas antes de su emisión definitiva para conocer la calificación de la opinión del Auditor Externo.
• Dar seguimiento de manera puntual a las cartas de observaciones y sugerencias que presente la Firma Auditora.

7. Proponer los candidatos para Auditor Interno, validando su calidad profesional y asegurando su independencia y objetividad.
8. Revisar el programa anual de auditoría interna garantizando que atienda las áreas de mayor exposición a los riesgos asociados con la Empresa.
9. Dar seguimiento a los informes de auditoría interna y asegurarse que las observaciones estén siendo atendidas por los responsables de los procesos evaluados.
10. Realizar por lo menos una vez al año, una evaluación sobre la efectividad y objetividad de la función de auditoría interna.

11. Establecer las bases para la identificación, análisis, dirección, control y adecuada revelación de los riesgos que impidan el logro de los objetivos estratégicos, operativos, financieros y de cumplimiento, incluyendo los riesgos de fraude y corrupción.
12. Establecer los mecanismos de control y monitoreo de los riesgos identificados a través de tableros e indicadores que atienda tanto auditoría interna como el equipo Directivo de la Empresa.

13. Asegurar que las pólizas de seguros, fianzas y garantías contratadas para responder a la exposición de riesgos a que está expuesta la Empresa, de acuerdo con la tolerancia aceptada por el Consejo se encuentren vigentes y por los montos de las coberturas suficientes. En caso de las garantías validar que se encuentren vigentes y con las condiciones que establece la política.
14. Validar las condiciones contractuales de las pólizas seguros y fianzas, así como alertar al Consejo en caso de incumplimiento a las obligaciones y cláusulas que establecen los contratos.

15. Asegurar que los principales procesos de la Empresa cuenten con las políticas y procedimientos formales.
16. Proponer las bases de la política de contratación de Asesores Externos y de operaciones con partes relacionadas.
17. Verificar el cumplimiento del Código de Ética, el seguimiento de la línea de denuncia y la protección a los informantes, así como validar la suficiencia de los planes antifraude y corrupción.
18. Atender los lineamientos del Gobierno en Tecnologías de la Información y asegurarse de la existencia de los planes de contingencia y de recuperación de la información.
19. Verificar que se cuente con los mecanismos necesarios que permitan asegurar que la Empresa cumple con las diferentes disposiciones legales y normativas que le son aplicables. Al respecto, realizar cuando menos una auditoría legal al año e informar al Consejo de Administración sobre su resultado.

20. Asegurarse del cumplimiento del marco fiscal, para lo cual se puede apoyar con un informe emitido por los Asesores Externos de la Empresa sobre la adhesión a las disposiciones fiscales vigentes.
21. Validar en caso de existir el Dictamen Fiscal y para efectos de Seguridad Social, así como el Estudio de Precios de Transferencia emitido por sus Auditores y/o Asesores Externos.

22. Revisar que las políticas y criterios utilizados para la emisión de la información financiera se apeguen a las Normas de Información Financiera, así como el proceso para su emisión y revelación, asegurando su confiabilidad, oportunidad, transparencia y la consistencia en su emisión.
23. Analizar de manera periódica la información financiera que le permita al Consejo de Administración soportar sus decisiones con información financiera suficiente y confiable.
24. Dar seguimiento a los indicadores operativos de la Empresa, así como de los tableros de cumplimiento de obligaciones legales, normativas y fiscales.
25. En caso de identificar inconsistencias en la información u observaciones relevantes que ameriten ampliar los alcances en el trabajo de auditoría, podrá apoyarse por el auditor externo, el equipo de auditoría interna, o en su caso contratar los servicios de una Firma independiente previa aprobación del Consejo de Administración.

26. Evaluar la gestión del equipo gerencia y directivo tanto corporativo como de las distintas unidades de negocio, para recomendar su aprobación al Consejo de Administración.
27. Analizar la funcionalidad de la estructura organizacional con que debe operar el Corporativo y las unidades de negocio de la Empresa.
28. Proponer el sistema de evaluación y compensación de la alta dirección y funcionarios claves.
29. Revisar la política de Recursos Humanos para que en ella se incluyan los criterios de separación de funcionarios y colaboradores, así como los planes de capacitación y desarrollo de sus colaboradores.
30. Establecer los mecanismos y criterios para la medición del clima laboral, así como los planes para mejorarlo.
31. Definir el Plan Formal de Sucesión para la alta Dirección y funcionarios claves de la Empresa.

32. Realizar la propuesta de remuneración a los Consejeros.
33. Establecer los criterios y mecanismos de evaluación de los Consejeros.
34. Analizar los candidatos para sustitución de Consejeros que se someterán a consideración del Consejo de Administración y su posterior aprobación a la Asamblea General de Accionistas.

35. Proponer los principios de Responsabilidad Social Corporativa.
36. Evaluar los proyectos que propongan los miembros del equipo Directivo para atender los principios de Responsabilidad Social Corporativa.

37. Dar seguimiento a los acuerdos del Consejo de Administración y los de todos los Comités de Apoyo con el Coordinador del Consejo.
38. Atender cualquier solicitud del Consejo de Administración y sus comités de apoyo.

39. Presentar trimestralmente un informe de actividades y aspectos sobresalientes que debe aprobar o conocer el Consejo de Administración en pleno.
40. Establecer mecanismos de evaluación para garantizar el adecuado cumplimiento de los objetivos planteados a la Dirección general y a los Comités de apoyo.

El presente estatuto del Comité de Auditoría se emite tomando en cuenta que los accionistas de la empresa, han tomado la decisión de llegar a implementar un buen Gobierno Corporativo, sin embargo conscientes de que esto no es posible realizarlo de un día para otro, la creación del Comité de Auditoría es un primer paso, de muchos otros que se tendrán que dar para lograr finalmente instaurar un buen Gobierno Corporativo que esté acorde con lo que establecen los principios de la OCDE, el Código de Mejores Prácticas y el actual Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (ambos emitidos por el CCE) y llegado el momento incluso llegar a constituir un Gobierno Corporativo bajo la figura legal de una Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI).

Por lo anterior en estos estatutos se establecen las bases elementales de como operará en su origen el Comité de Auditoría, los cuales en el tiempo se irán perfeccionando de acuerdo con el avance que vaya teniendo la implementación del Gobierno Corporativo en la empresa.

Los miembros del Comité serán nombrados, aprobados y en su caso ratificados por el Consejo de Administración.


La responsabilidad atribuible a los miembros del Comité de Auditoria es aquella aplicable de forma genérica a los miembros del Consejo de Administración, es decir, tienen la obligación de desempeñar su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la empresa, en el entendido de que deberán guiarse conforme a los principios de diligencia y lealtad, entendiéndose por estos lo siguiente:

• • El deber de diligencia. (actuar con el cuidado necesario).

Los consejeros deberán actuar de buena fe en el mejor interés de la empresa y de las personas morales que esta controle, en el ejercicio de sus funciones.

• • El deber de lealtad. (anteponer intereses de accionistas a los propios).

Los miembros del Comité, además de las responsabilidades y obligaciones señaladas, tendrán adicionalmente las que se encuentran establecidas en estos estatutos.


El objetivo de este estatuto es definir los principios de actuación del Comité de Auditoria de BLAZKI, su organización, su funcionamiento y los deberes y obligaciones de sus miembros.


Los miembros del Comité deberán cumplir con fidelidad y lealtad sus funciones, y una vez que el Código de ética y Conducta de la Empresa haya sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración, deberán cumplirlo y promoverlo dedicando el tiempo y esfuerzo necesarios para dar seguimiento a los asuntos que se le sometan relacionados con el cumplimiento de sus funciones, para lo que deberán recabar la información correspondiente y solicitar la colaboración y apoyo que consideren necesarios, velar en todo momento porque las actividades de la empresa relacionadas con sus funciones, se realicen con apego a las disposiciones legales y participando activamente en el Comité, informándose y expresando su opinión a fin de que su criterio contribuya efectivamente a la mejor toma de decisiones del Consejo de Administración.

Los miembros del Comité deberán estar permanentemente actualizados en las materias y en los temas técnicos inherentes al desarrollo de sus funciones.


El Comité estará formado por tres miembros de reconocida capacidad y experiencia ya sea en la operación de una empresa, en el área financiera contable, y/o Auditoría y control interno, administración de riesgos y cumplimiento regulatorio. El comité será presidido (coordinado) por un Consejero Independiente que se encargará que se cumplan con todas sus funciones, la coordinación y buen funcionamiento de sus sesiones. Los demás miembros del Comité deberán ser independientes pero no tendrán que formar parte del Consejo de Administración.

Para efecto de que los miembros el Comité puedan ser considerados como Independientes, no deberán ser accionistas ni empleados de esta. Tratándose de consejeros que sean proveedores de bienes o presten servicios a Blazki o alguna de sus subsidiarias, siguiendo lo que establece la fracción IV del Art. 26 de la Ley del Mercado de Valores, serán considerados como independientes siempre y cuando el monto de la enajenación de bienes o prestación de servicios a Blazki o sus subsidiarias no exceda del 10% de sus ingresos, no deberán tener relación familiar hasta en tercer grado con alguno de los funcionarios de primer nivel.


La gestión de los miembros del Comité de Auditoría será al menos por un período de dos años y de acuerdo con su desempeño y disposición podrán ser ratificados por períodos adicionales. El periodo de gestión busca ser al menos de 2 años para dar continuidad a criterios y proyectos cuidando siempre el mantener la objetividad e independencia en la visión de sus aportaciones.


Los Miembros del Comité en cualquier asunto donde existiese o tuviere conocimiento de un posible conflicto de intereses personal o de alguno de los demás miembros, deberán manifestarlo y, en el asunto que tuviere conflicto, retirarse de la discusión y abstenerse de toda intervención haciéndolo constar en el acta de la sesión.


La administración de la empresa en una fecha determinada facilitará al Comité a la persona que operará como Coordinador. Se definirá un secretario quien puede no ser miembro propietario del Comité y quien reportará al Coordinador del Comité y en el desarrollo de sus funciones se apoyará con el personal de la empresa que sea necesario. Mientras no sea nombrado un secretario, alguno de los miembros del Comité realizará estas funciones.

Las funciones y responsabilidades del secretario serán las siguientes:


7.2 El Comité para efecto del desarrollo de sus funciones podrá llegar a solicitar, cuando esto sea absolutamente necesario, |el apoyo de asesores externos en cuyo caso los honorarios correspondientes serán cubiertos por la empresa.


Los Miembros del Comité deberán hacer uso responsable de la información que reciban para las deliberaciones del Comité, bajo la premisa que ésta es de carácter confidencial y que se obligan a mantener la confidencialidad aun después de dejar el cargo.


El Comité de Auditoría deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses, en fecha previa a las sesiones del Consejo de Administración y a la fecha en que se emitan los reportes financieros de la Sociedad.

Las sesiones del Comité de Auditoria se celebrarán en el domicilio de la Sociedad o en cualquier otro lugar, serán convocadas por el secretario a solicitud del Coordinador o por dos de sus miembros, mediante carta, o correo electrónico enviado con anticipación mínima de cinco días hábiles a todos los Miembros del Comité en los domicilios que hayan declarado a la Sociedad e indicarán el lugar, día y hora para la reunión y contendrán los asuntos que se deberán tratar en la misma.

No se requerirá convocatoria, en caso de que todos los Miembros del Comité de Auditoría se encuentren presentes. Tampoco se requerirá convocatoria cuando el Comité de Auditoría haya acordado y establecido un calendario fijo de juntas.


El comité podrá sesionar con cuando menos dos de sus miembros, existiendo la posibilidad de que, por excepción, la reunión se realice por vía telefónica o a través de videoconferencia. Si no se integrará el Quórum mencionado, la sesión deberá posponerse y celebrarse en el lugar y en la fecha y hora que se establezca en la convocatoria respectiva.


El comité dividirá sus reuniones como sigue:

• Una parte de la sesión será de índole privada de los miembros del Comité, a la cual podrán asistir a petición del Coordinador, el secretario. En dicha reunión se verificará el Quórum de asistencia y se firmará la lista de asistencia, se verá el estatus de los asuntos pendientes y se tocarán aquellos asuntos que se consideren exclusivos o privados del Comité, como sería entre otros: la programación de sesiones del Comité, la programación de actividades del Comité, la conveniencia de convocar a algún o algunos funcionarios relevantes de la empresa o asesores externos, la evaluación de la actuación del Director general respecto al cumplimiento de la normatividad existente y del correcto cumplimiento de las decisiones tomadas por el Consejo de Administración.
• Otra parte de la sesión se dedicará a ver asuntos relacionados específicamente con el Comité de Auditoria, y en el cual se tratarán entre otros los aspectos que más adelante se mencionan y a la que deberán asistir cuando el Comité los convoque, en forma individual o en grupo, el auditor externo, el auditor interno y el Director de Administración.

La información relevante o necesaria y la agenda con los puntos a tratar en cada reunión deberán ser enviados por el secretario previa anuencia del presidente a los demás miembros del Comité, cuando menos un día hábil a la celebración de cada reunión.

La administración de la empresa deberá entregar al secretario del comité, la información que este enviará a los miembros del Comité con la anticipación necesaria.

De toda sesión del Comité de Auditoría el secretario levantará un acta en la que se asentarán la fecha, hora y lugar de la reunión, los miembros que asistieron a ella y las resoluciones aprobadas, con indicación de si hubo unanimidad o tan sólo mayoría de votos.

Las actas de las reuniones que al respecto formule el secretario del Comité, deberán enviarse para su aprobación a todos los miembros del Comité, dentro de los diez días siguientes a cada reunión.

Las Actas de una reunión se tendrán por aprobadas si los Miembros del Comité no envían objeción alguna al Coordinador en un plazo de dos semanas contadas a partir de la fecha en la que las Actas fueron entregadas. Si el Coordinador no puede resolver una objeción, se decidirá respecto de dicha objeción en la reunión siguiente. Respecto de resoluciones urgentes se levantará el Acta y se tendrá por aprobada en la misma sesión en la que se adoptaron.


El Comité podrá invitar a sus reuniones independientemente del Auditor Interno y Externo, la Administración y de los funcionarios relevantes, a cualquier otro funcionario o empleado de la empresa o cualquier asesor externo, con el objetivo de que proporcionen la información y documentación que de acuerdo con el Comité sea necesaria.


Las resoluciones del Comité se tomarán por mayoría de votos de los miembros que concurran.

En caso de ausencia del Coordinador, las decisiones del Comité se considerarán válidas solo cuando los otros dos miembros las aprueben.

En caso de empate en alguna votación, el coordinador del Comité tendrá voto de calidad.


El coordinador del Comité deberá solicitar al Consejo de Administración la sustitución de aquellos Miembros del Comité que no cumplan con un mínimo de asistencia a las reuniones del 70%. En caso de que sea el Coordinador del Comité quien no cumpla con el mínimo de asistencia requerido, cualesquiera dos de los demás miembros de dicho Comité podrán solicitar al Consejo de Administración su sustitución.


El Coordinador del Comité tendrá dentro de otras las siguientes facultades y responsabilidades:

• Definir la agenda de trabajo y calendario anual de sesiones del Comité.
• Convocar a las sesiones ordinarias u extraordinarias, por conducto del secretario del Comité. Deberá dirigir y moderar los debates durante las sesiones, consultar si los asuntos del orden del día han estado suficientemente discutidos y en su caso, proceder a la votación.

La mayoría de los miembros del Comité también tendrán facultad para convocar a una sesión del Comité en cualquier momento.

• Cuidará del exacto cumplimiento de estos estatutos y deberá asegurarse que se les dé seguimiento a las resoluciones tomadas por Comité, en forma directa o a través de los reportes escritos que deberá presentar periódicamente el Auditor Interno.
• Deberá asegurarse que, cuando los miembros del Comité sean nombrados por primera vez, incluyendo a él mismo, se les otorgue una adecuada inducción a la empresa, como mínimo se les deberá proveer información por escrito respecto a las funciones del Comité, así como las obligaciones, responsabilidades y facultades que implica ser miembro del mismo.
• Cuando el comité así lo considere necesario el Coordinador deberá solicitar el apoyo de asesores externos.
• Deberá enviar al secretario para su archivo el acta y la documentación de las sesiones que se consideren privadas y en las que no participe el secretario.
• El coordinador deberá verificar que el secretario tenga toda la documentación emitida y recibida por el Comité correctamente archivada.

Llegado el momento en que la Auditoria Interna esté funcionando acorde con los principios del Gobierno Corporativo, tendrá la obligación de revisar e informar periódicamente al Comité, que el secretario este dando correcto cumpliendo con las funciones de archivo y custodia de la documentación generada o recibida por el Comité.


El Coordinador del Comité reportará al Consejo de Administración en la siguiente reunión, un resumen con las actividades realizadas por el Comité de Auditoría.


La función central del Comité, es el de asistir al Consejo de Administración en la supervisión de la calidad e integridad de los estados financieros de la empresa, el de evaluar la capacidad técnica e independencia del auditor externo, el de supervisar la correcta actuación tanto del auditor interno como del externo, el de verificar el correcto cumplimiento de las disposiciones legales y regulatorias aplicables a la empresa y finalmente el de preparar el reporte del Comité que deberá ser presentado en el informe anual a la asamblea de accionistas.

El comité, tendrá específicamente y sin perjuicio de otros cometidos que le puedan ser asignados por el Consejo de Administración, las siguientes funciones y responsabilidades:

19.1 Dar su opinión al Consejo de Administración sobre:

• La aprobación de estados financieros.
• El informe anual que rinde el Director General.
• Los lineamientos en materia de control interno y de la auditoria interna de la sociedad y de las personas morales que esta controle, incluyendo las irregularidades que en su caso detecte.
• Los esquemas operativos y contables en el manejo de transacciones especiales.
• Cualquier otra función que el Consejo le asigne y que sea acorde a sus funciones.

Esta opinión debe expresarse en el informe anual del Consejo.

19.2 Discutir y revisar los estados financieros auditados anuales y los trimestrales, con la administración al menos una vez al año y con el auditor externo, incluyendo las revelaciones específicas bajo las declaraciones y análisis de la administración de las condiciones financieras y resultados operativos.

En el acta de cada sesión del Comité deberá señalarse, si el comité está de acuerdo o no con las cifras y revelaciones presentadas debiendo informar tal situación al Consejo de Administración.

19.3 Informar al Consejo de Administración sobre cualquier asunto relacionado con la calidad e integridad de los estados financieros, el cumplimiento con las disposiciones legales, el desempeño e independencia de los Auditores Externos, así como del desempeño de la función de Auditoria Interna. Este informe deberá presentarse anualmente.

19.4 Asegurar la adhesión a principios y mejores prácticas contables para garantizar la calidad, oportunidad y veracidad en la información financiera.

Esta función deberá realizarse en las reuniones trimestrales con el auditor externo e interno, quienes en cada trimestre deberán presentar un informe por escrito al Comité.

19.5 Apoyar al Consejo de Administración para que su estrategia de negocios incluya un adecuado sistema de control interno y la aplicación de criterios apropiados en la preparación de información financiera.

Esta función se debe cubrir en las reuniones trimestrales con el auditor externo e interno.

19.6 Analizar el dictamen, opiniones o informes que elabore y suscriba el Auditor Externo.

Esto se hará anual o trimestralmente, según corresponda. Se debe dejar evidencia por escrito en la minuta de cada sesión del Comité.

19.7 Atender los lineamientos del Gobierno en Tecnologías de la Información y asegurarse de la existencia de los planes de contingencia y de recuperación de la información.

19.8 Proponer las bases de la política de contratación de Asesores Externos y de operaciones con partes relacionadas.

19.9 Recibir las actas de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración para poder vigilar que el Director General de cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de accionistas y del Consejo de Administración de la sociedad.

El Auditor Interno una vez que esté operando conforme a los principios de Gobierno Corporativo, deberá verificar el cumplimiento de estos acuerdos, debiendo presentar al Comité un informe por escrito en el que se establezca el tiempo y la forma de cumplimiento y dejando la evidencia de que efectivamente la Dirección General ha dado cumplimiento en forma correcta y adecuada a dichos acuerdos. En caso de que esto no sea así el coordinador del Comité deberá informar tal situación al Consejo de Administración.

19.10 Verificar que la empresa cuente con los mecanismos necesarios para comprobar que cumple razonablemente con las disposiciones legales y fiscales que le son aplicables.

En este sentido el responsable directo deberá presentar por escrito conforme se le requiera en cada ejercicio social, un informe en donde se detalle el cumplimiento de las empresas con las diferentes leyes y reglamentos a los que están sujetas.

19.11 Verificará que existan procesos establecidos para evaluar la adhesión y cumplimiento al Código de Ética. Cada trimestre revisara el informe de cumplimiento que emita el Auditor Interno, y las medidas que este haya tomado en su caso para poder sancionar al infractor y en su caso informar al Consejo de Administración.

19.12 Verificar que se tengan establecidos procedimientos para recepción anónima y confidencial de quejas, relacionadas con la contabilidad, controles internos contables, incumplimiento del Código de Ética, incumplimientos a las operaciones, lineamientos y políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

Estos procedimientos deben ser verificados por Auditoria Interna, debiendo informar su situación al Comité, a través de un informe trimestral. Respecto a las quejas que se reciban, el Auditor Interno trimestralmente deberá informar al Comité por escrito, el cual deberá en su caso informar al Consejo de Administración.

19.13 Plantear los lineamientos generales del sistema de control e informar respecto a su efectividad, incluyendo la seguridad y control en los sistemas electrónicos de información.

Esta función se debe cubrir con base en el programa de Auditoria Interna y de lo que determine el auditor externo. Será necesario emitir por parte del Comité un informe periódico sobre este particular.

19.14 Discutir las políticas relacionadas con la evaluación y administración de riesgos, así como promover la definición de un modelo de administración de riesgos para la empresa, que permita identificar su naturaleza, magnitud e impacto, los cuales deberán ser informados al Comité.

Este aspecto se cubrirá con el apoyo de Auditoria Interna, y en su caso se deberán contratar los servicios de especialistas externos para que den su opinión.

19.15 Informar al Consejo de Administración, los riesgos determinados en la evaluación de la operación y de la administración de la empresa.

Este informe se elaboraría con base en los resultados del estudio indicado en el punto 14.

19.16 Emitir su opinión antes de que se presenten al Consejo de Administración y antes de que se incluyan en el informe anual, respecto a los factores de riesgo que la Administración está considerando, verificando además que en dicho informe se encuentren incluidos todos los riesgos que el propio Comité haya informado al Consejo.

19.17 Promover el apego a las políticas y normas que aseguren una mayor protección contra la ineficiencia, la ilegalidad y los riesgos. Esta función se cumplirá a través de Auditoria Interna quien deberá reportar en el informe que presenté al Comité trimestralmente.

19.18 Escuchar periódicamente, por separado, de la administración, los auditores internos y los auditores externos, los señalamientos y observaciones que deban ser conocidos por el Comité.

19.19 Revisar con el Director General y el responsable primario de Administración y Finanzas, la forma en que están cumpliendo sus obligaciones.

19.20 Requerir la presencia del auditor externo, cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deba reunirse con éste una vez al año, para conocer de cualquier restricción, dificultad o desacuerdos con la administración, encontrados en el desempeño de sus trabajos y la respuesta de los directivos.

19.21 Recibir información por escrito del auditor externo respecto de: i) todas las políticas y prácticas contables críticas utilizadas por la empresa; ii) los tratamientos contables alternativos utilizados para la preparación de la información financiera; iii) cualquier comunicación por escrito entre la administración y los auditores externos, relacionados con aspectos materiales y diferencias no ajustadas.

Esta información deberá presentarla por escrito el auditor externo en las reuniones trimestrales que sea convocado por parte del Comité.


El Comité tendrá además de las responsabilidades y obligaciones ya señaladas las siguientes:

• Obtener y revisar anualmente el informe de los auditores externos sobre: i) los procedimientos de control de calidad de la firma; ii) cualquier aspecto material surgido de las revisiones de calidad, ya sea internas o por investigaciones gubernamentales o de otras autoridades profesionales, dentro de los últimos cinco años y iii) todas las relaciones entre los auditores externos y la empresa.
• Revisar y en su caso aprobar el programa anual de auditoria externa, conocer los resultados de la gestión de la función y evaluar la calidad y desempeño, verificando en todo momento la independencia económica y la solvencia moral del Auditor Externo.
• Ser el órgano responsable de proponer al Consejo de Administración su compensación, su permanencia o destitución y supervisión. Es importante asegurarse que los honorarios percibidos por el Auditor no representan un porcentaje mayor al 10% de los ingresos totales de la Firma a la que pertenezca.
• Evaluar que los servicios adicionales que prestará la Firma Auditora no representen un conflicto de interés.
• Solicitar el cambio del Socio Dictaminador y su equipo de trabajo al menos cada 5 años, con el fin de asegurar la objetividad en sus trabajos e informes.

El Comité deberá:

• Revisar las actividades y estructura del área de Auditoría Interna y aprobar en su caso su estructura y objetivos.
• Revisar el programa anual de Auditoría Interna con el director del área, en forma muy particular en cuanto a su participación en los sistemas de control y en el proceso de presentación de la información financiera.
• Dar seguimiento a los informes de auditoría interna y asegurarse que las observaciones estén siendo atendidas por los responsables de los procesos evaluados.
• Investigar el grado de coordinación de las actividades de Auditoría Interna con las de los Auditores Externos.
• Establecer un proceso continuo de aseguramiento de calidad del área de Auditoría Interna y una revisión externa de dicha calidad cada cinco años.
• Revisar la composición del personal, su capacitación y el presupuesto del área de Auditoría Interna.
• Revisar y opinar respecto a las Políticas y Lineamientos en materia de Auditoria Interna, para ser aprobadas por el Consejo de Administración.

El Comité deberá:

• Asegurar que las pólizas de seguros, fianzas y garantías contratadas para responder a la exposición de riesgos a que está expuesta la Empresa, de acuerdo con la tolerancia aceptada por el Consejo se encuentren vigentes y por los montos de las coberturas suficientes. En caso de las garantías validar que se encuentren vigentes y con las condiciones que establece la política.
• Validar las condiciones contractuales de las pólizas seguros y fianzas, así como alertar al Consejo en caso de incumplimiento a las obligaciones y cláusulas que establecen los contratos.

El Comité deberá:

• Evaluar la gestión del equipo gerencia y directivo tanto corporativo como de las distintas unidades de negocio, para recomendar su aprobación al Consejo de Administración.
• Analizar la funcionalidad de la estructura organizacional con que debe operar el Corporativo y las unidades de negocio de la Empresa.
• Proponer el sistema de evaluación y compensación de la alta dirección y funcionarios claves, pudiendo delegar en un comité interno las actividades de evaluación y compensación al resto de la plantilla de la organización.
• Revisar la política de Recursos Humanos para que en ella se incluyan los criterios de separación de funcionarios y colaboradores, así como los planes de capacitación y desarrollo de sus colaboradores.
• Establecer los mecanismos y criterios para la medición del clima laboral, así como los planes para mejorarlo.
• Definir el Plan Formal de Sucesión para la alta Dirección y funcionarios claves de la Empresa.

El Comité deberá:

• Realizar la propuesta de remuneración a los consejeros.
• Establecer los criterios y mecanismos de evaluación de los consejeros.
• Analizar los candidatos para sustitución de consejeros que se someterán a consideración del Consejo de Administración y su posterior aprobación a la Asamblea General de Accionistas.

El Comité deberá:

• Proponer los principios de Responsabilidad Social Corporativa.
• Evaluar los proyectos que propongan los miembros del equipo Directivo para atender los principios de Responsabilidad Social Corporativa.

El Comité deberá realizar una evaluación anual de su desempeño. Esta evaluación se hará, con base en el cuestionario que será preparado por el mismo Comité, oyendo la opinión de los Auditores externos y de otros expertos en la materia. Las respuestas al cuestionario deberán ser resueltas en el sentido que la mayoría de los miembros del Comité establezca.


El Comité deberá elaborar un informe anual sobre sus actividades, el cual deberá ser aprobado por la mayoría de sus miembros, delegando en su caso en el presidente del Comité, su presentación ante el Consejo de Administración.


El comité deberá revisar anualmente estos estatutos y en su caso, deberá proponer al Consejo de Administración los cambios o adecuaciones que la mayoría de sus miembros considere necesarios.

El presente documento, tiene como finalidad establecer el proceso de inducción que logré que los miembros del Consejo de Administración tengan pleno conocimiento del panorama general de la empresa, permitiendo con esto hacer mucho más eficiente su desempeño en el cargo.


A continuación, se detalla el proceso a seguir en la inducción:

• Firma de carta aceptación del cargo, convenio confidencialidad y nombramiento por parte de Asamblea General de Accionistas.
• Envío de presentación “Inducción al Consejero”.
• Reunión con Presidente del Consejo de Administración para revisión del documento.
• Resolución de dudas o ampliación de información por parte del nuevo consejero.
• Firma de documento donde manifiesta haber recibido la inducción.


Contenido Presentación “Inducción al Consejero”

A continuación, se detalla el proceso a seguir en la inducción:


• Historia: Relatar desde inicio el origen de la empresa, para transmitir el ADN de la misma, de sus fundadores y la razón por la cual existe la organización. Los responsables ideales de redactar este aparatado son los fundadores.
• Filosofía Corporativa: Comunicar la misión, la visión y los valores que fundamentan la empresa. El responsable de este rubro es el Director General.
• Estructura Corporativa: Manifestar la estructura accionaria y de control de las diversas razones sociales con las que opera el grupo, la relación entre ellas y su objeto social principal. El responsable de redactar este apartado es el departamento legal de la empresa.
• Estructura funcional y organizacional: Detallar la forma en que se dan las operaciones de la empresa y la estructura organizacional que las soporta. El responsable de este rubro es el Director General.
• Reglas de Operación del Consejo de Administración: Explicar a detalle y recabar evidencia necesaria para poder probar que cada consejero recibió las reglas de cómo se opera el Consejo de administración. El responsable de este punto es el presidente del Consejo de Administración o el Secretario de este.


Cierre de Inducción

Una vez mostrada la presentación de inducción al Consejero, y aclarado las dudas que el mismo pudiera tener, el Consejero deberá manifestar por escrito el que recibió la inducción, firmando el siguiente documento:

Los Cabos, Baja California Sur a XX de XXXX de 20XX


XXXXXXXXX
Presidente del Consejo de Administración
Xxxxxxxxxxx

Estimado xxxxxxxxx:

Por medio de la presente, manifiesto que participé en un proceso de inducción a la organización, con la finalidad de conocer los elementos básicos que me ayudarán en mi participación como consejeros.

Los temas que se abordaron durante el proceso de inducción fueron los siguientes:

- Historia.
- Filosofía corporativa.
- Estructura corporativa.
- Estructura funcional y organizacional.
- Reglas de operación del Consejo de Administración.

En cada uno de los temas antes mencionados, se me proporcionó información clara y suficiente para el entendimiento inicial de la organización.

Todas las dudas manifestadas fueron aclaradas sin tener ninguna limitación en el alcance de la información, quedando con esto satisfechas mis necesidades de información básica de entendimiento de la organización.



Atentamente



xxxxxxxxxxxxxxxxx

Blazki, S.A. de C.V. y subsidiarias
Asamblea General de Accionistas




Yo _________________________________ acepto el cargo como Consejero miembro del Consejo de Administración de Blazki, otorgado por la Asamblea General de Accionistas celebrada el pasado día __ de ______ de___, manifestando que conozco, he leído y entiendo los lineamientos establecidos en estatutos de la sociedad sobre la Operación de Consejo de Administración de la Empresa, mismos que me obligo a cumplir con el firme compromiso de actuar con la debida probidad y profesionalismo que el cargo requiere, con la finalidad de potencializar el crecimiento y desarrollo integral de la Empresa, velando siempre por su bienestar.

Al aceptar el cargo de Consejero, soy consciente de que existen responsabilidades específicas a las cuales debo dar cumplimiento, así como de las consecuencias legales de esta designación, y los efectos que tendrá respecto de mi calificación profesional, por lo cual, me comprometo a brindar todo mi esfuerzo para estar a la altura del cargo y dar cabal cumplimiento de las responsabilidades otorgadas, así como a abstenerme de toda participación, deliberación y resolución en los casos en los que tenga un interés opuesto al Grupo, manifestando en su caso tal circunstancia a los demás consejeros.

Soy consciente de la totalidad responsabilidades que tiene el consejo de administración, las cuales se muestran en el Anexo I Funciones y Responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración contenido en el Manual de Gobierno Corporativo. De igual forma, entiendo que, como parte del comité de auditoría, soy responsable de velar por el cumplimiento de las responsabilidades de dicho comité que se muestran en el Anexo II Funciones del Comité de Auditoría incluido también en el mencionado manual.

Asimismo, reconozco que la función encomendada está directamente vinculada a que se mantenga la relación de confianza imprescindible para desempeñar el cargo, así como de la evaluación practicada por el Consejo de Administración sobre mi desempeño en la función del cargo conferido. Por lo cual reconozco expresamente que una vez finalizado el encargo por retiro de nombramiento por parte de la Asamblea General de Accionistas, por cualquiera que fuesen las causas, no ejerceré más la función encomendada ni percibiré los beneficios que ahora se me otorgan en virtud de la responsabilidad conferida. De igual modo entiendo que el retiro del nombramiento no implicará acto alguno de remuneración.

Finalmente, a partir de este momento manifiesto que me encuentro a disposición para las coordinaciones necesarias con el propósito del desempeñar de forma eficiente el cargo encomendado antes las instancias pertinentes.


Atentamente,

(Nombre del Consejero)

Esta política establece los lineamientos para el uso de activos de la organización por parte de los miembros del Consejo de Administración.

El establecimiento de lineamientos en este rubro busca 3 objetivos particulares:

• Evitar el conflicto de interés.
• Facilitar la toma de decisiones de directivos a solicitudes de uso de activos.
• Cuidar la rentabilidad de la organización.

• El uso de activos por parte de un consejero no deberá afectar su independencia profesional.
• Los directivos deberán respetar en todo momento tanto las políticas aplicables a consejeros como los procedimientos específicos para el uso de activos establecido y aprobado por la Dirección General. Tanto funcionarios como el comité de operaciones y mandos medios se apegarán a los lineamientos corporativos para el uso de activos y serán delimitados de manera particular por medio de políticas específicas de uso y consumo dependiendo de la línea de negocio (hospedaje, uso del campo de golf, consumo en restaurants y Deli entre otros conforme se requiera). La evaluación para estas políticas específicas será propuesta y difundida por la dirección de Recursos Humanos previo consentimiento de la Dirección General.
• Nunca el uso de un activo por parte de un consejero o ejecutivo deberá afectar la rentabilidad de la compañía.

Uso de activos Permitido

Los consejeros podrán hacer uso de los activos de la empresa cuando estos se requieran para el cumplimiento de sus responsabilidades como miembros del consejo de administración. Dichos activos podrán ser entre otros:

• Hospedaje en instalaciones del grupo.
• Uso de instalaciones como salones, restaurantes, y demás áreas comunes.
• Transporte.

El uso de los activos se someterá en todo momento a las políticas establecidas de forma general para la totalidad de los usuarios.

Aprobaciones especiales

Los miembros del Consejo de Administración, no podrán hacer uso de los activos de la Sociedad para fines ajenos al cumplimiento de sus responsabilidades, ni valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja personal, a no ser que cubra el costo del servicio a precio de mercado y se trate de un servicio estandarizado.

Excepcionalmente, los miembros del Consejo de Administración, previo informe al Comité de Auditoría, podrán dispensar al consejero de la obligación de cubrir el costo de los servicios, de forma parcial o total, sin que dicha dispensa pase el monto establecido como límite para uso de activos de consejeros, el cual se detalla a continuación:

• El monto total durante un año calendario, no podrá exceder del equivalente al 50% de la remuneración percibida por el Consejero por sesión.
• Fórmula Ejemplo:
  Remuneración x sesión ($100) X 50% de tope = Tope en año calendario ($50)

En todos los casos, las relaciones económicas o comerciales entre el Consejero y la sociedad deben ser conocidas por el Consejo de Administración.

Normar las actividades o transacciones con personas relacionadas a fin de evitar el conflicto entre los intereses personales y los de Blazki.


Aplicable en forma general a todas las partes relacionadas según la definición incluida en el Manual de Gobierno Corporativo y para todas las empresas de Blazki y subsidiarias.





I. El Consejo de Administración delega la autorización de Operaciones con Partes Relacionadas al Director General de Blazki y al Director de Administración y Finanzas, en los casos y sujeto a lo previsto en el siguiente párrafo:

• Las operaciones que se realicen entre la organización y personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa o entre cualquiera de estas, siempre y cuando: Sean del giro ordinario o habitual del negocio y que se consideren hechas a precios de mercado.
• Las operaciones que se realicen con ejecutivos o colaboradores, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o proveedor o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.

Las autorizaciones de Operaciones con Partes Relacionadas previstas en el párrafo anterior deberán otorgarse, por parte del Director General de Blazki y Director de Administración y Finanzas, conforme lo siguiente:

• De forma mancomunada por los funcionarios facultados para las operaciones que involucren montos hasta por un millón de dólares por operaciones o que involucren montos hasta por cinco millones de dólares cuando diversas operaciones involucren a la misma parte relacionada.
• De forma mancomunada por cualquiera de dos de los funcionarios facultados, contando con la opinión previa del Comité de Auditoría, para las operaciones que involucren montos superiores a cien mil dólares por operación o montos superiores a cinco millones de dólares cuando diversas operaciones involucren a la misma parte relacionada.